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（三）财务效益与费用的估算步骤
财务效益与费用是经济效益评价分析的重要基础，其估算的准确性与可靠程度对项目投资分析的影响极大。财务效益与费用估算应遵循“有无对比”的原则，正确识别和估算“有项目”和“无项目”状态的财务效益与费用。财务效益与费用应反映了行业特点，符合依据明确、价格合理、方法适宜和表格清晰的要求。财务效益与费用的估算步骤如下：1.营业收入估算项目经济效益评价中的营业收入包括销售产品或提供服务所获得的收入，是现金流量表中现金流入的主体，也是利润表的主要科目，其估算的基础数据包括产品或服务的数量和价格。营业收入是经济效益分析的重要数据，其估算的准确性极大地影响项目经济效益的估计。（1）产品或服务的价格营业收入估算应分析、确认产品或服务的市场预测分析数据，特别要注重目标市场有效需求的分析；说明项目建设规模、产品或服务方案；分析产品或服务的价格，采用的价格基点、价格体系、价格预测方法；论述采用价格的合理性。对于适用增值税的项目，运营期内投入和产出的估算表格应采用不含增值税价格，如采用含增值税价格，应予以说明。（2）产品或服务的数量各期产品或服务的数量应根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命期、需求量的增减变化等因素，结合行业和项目的特点，通过制订运营计划合理确定。工业项目评价中营业收入的估算基于一项重要假定，即当期的产出当期全部销售，也就是当期商品产量等于当期销量。分年运营量可根据经验确定负荷率（即达产率）后计算或通过制订销售计划确定。①按照市场预测的结果和项目具体情况，根据经验直接制定分年的达产率。判定时应考虑项目性质、技术掌握难易程度、产出的成熟度及市场的开发程度等因素。②根据市场预测的结果，结合项目性质、产出特性和市场开发程度制订分年运营计划，进而确定各年产出数量，相对而言，这种做法更具合理性。运营计划或分年负荷的确定不应是固定的模式，应强调具体项目具体分析。一般开始投产时达产率较低，以后每年逐步提高，提高的幅度取决于上述因素的分析结果。有些项目的产出寿命期较短、更新快，达到一定负荷后，在适当的年份开始减少产量，甚至适时终止生产。如表2-11所示。表2-11项目营业收入估算表项目T1T2T3T4……T10总收入(万元)实际产出率A产品单价（万元/台）数量（台）B产品单价（万元/台）数量（台）C产品单价（万元/台）数量（台）D产品单价（万元/台）数量（台）……2.建设投资建设投资是项目费用的重要组成部分，是项目经济效益分析的基础数据。建设投资估算应在给定的建设规模、产品方案和工程技术方案的基础上，估算项目建设所需的费用。建设投资的构成可按概算法分类或按形成资产法分类。按概算法分类是我们日常工作中经常使用的方法，建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费三部分构成。其中，工程费用由建设工程费、设备购置费和安装工程费构成；工程建设其他费用内容较多，且随行业和项目的不同而有所区别；预备费包括基本预备费和涨价预备费。按形成资产法分类，建设投资由形成固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用和预备费四部分组成。固定资产的费用指项目投产时将直接形成固定资产的建设投资，包括工程费用和工程建设其他费用按规定形成固定资产的费用。无形资产费用是指将直接形成无形资产的建设投资，主要是专利权、专利技术、商标权、土地使用权和商誉等。对于土地使用权的特殊处理，按照有关规定，在尚未开发或建造自用项目前，土地使用权作为无形资产核算，房地产开发企业开发商品房时，将其账面价值转入开发成本；企业建造自用项目时将其账面价值转入在建工程成本。因此，为了与以后的折旧和摊销计算相协调，在建设投资估算表中通常可将土地使用权直接列入固定资产其他费用。如表2-12、表2-13所示。表2-12项目建设投资费用估算表序号工程名称数量(平方米)单价（元/平方米）总投资金额（万元）（一）工程费用1土地购置费2土建工程——生产基地——宿舍及配套3装修工程——生产基地——宿舍及配套4公共配套工程——供电工程——排水工程——消防工程（二）设备购置费（三）预备费建设投资合计表2-13项目设备购置费估算表项目设备名称数量单位单价（万元）总价硬件设备ABCDEFG……生产及测试设备合计软件设备ABC……软件设备合计办公设备ABC……办公设备合计设备总投入：3.流动资金项目运营需要流动资产投资，但项目评价中需要估算并预先筹措的是从流动资产中扣除流动负债，即企业短期信用融资（应付账款）后的流动资金。项目评价中流动资金的估算应考虑应付账款对需要预先筹措的流动资金的抵减作用。对有预收账款的某些项目，还可以同时考虑预收账款对流动资金的抵减作用。流动资金估算方法可采用扩大指标估算法或分项详细估算法。我们一般采用分项详细估算法，具体方法如下：分项详细估算法是对流动资产和流动负债主要构成要素，即现金、存货、应收账款、预付账款，以及应付账户和预收账款等几项内容分项进行估算，计算公式如下：·流动资金=流动资产-流动负债·流动资产=应收账款+预付账款+存货+现金·流动负债=应付账款+预收账款·流动资金本年增加额=本年流动资金-上年流动资金因此，流动资金估算表如表2-14所示。表2-14流动资金估算表项目周转率T1T2T3T4……T10流动资产：货币资金应收账款预付账款存货流动负债：应付账款预收账款流动资金流动资金本期增加额铺底流动资金流动资金估算的具体步骤是首先确定各分项最低周转天数，计算出周转次数，然后进行分项估算。（1）周转次数的计算周转次数=360天/最低周转天数各类流动资产和流动负债的最低周转天数参照同类企业的平均周转天数，并结合企业近三年的周转天数确定，在确定最低周转天数时应考虑储存天数、在途天数，并考虑适当的保险系数。（2）流动资产估算①存货的估算存货是指企业在日常生产经营过程中持有以备出售，或仍然在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物料等，包括各类材料、商品、在产品、半成品和产成品等。为简化计算，项目评价中仅考虑外购原材料、燃料、其他材料、在产品和产成品，并分项进行计算。计算公式如下：·存货=外购原材料、燃料+其他材料+在产品+产成品·外购原材料、燃料=年外购原材料、燃料/分项周转次数·其他材料=年其他材料费用/其他材料周转次数·在产品=（年外购原材料、燃料动力费用+年工资及福利费+年修理费+年其他制造费用）/在产品周转次数·产成品=（年经营成本-年其他营业费用）/产成品周转次数②应收账款估算应收账款是指企业对外销售商品、提供劳务尚未收回的资金。计算公式如下：应收账款=年经营成本/应收账款周转次数③预付账款估算预付账款是指企业为购买各类材料、半成品或服务所预先支付的款项。计算公式如下：预付账款=外购商品或服务年费用金额/预付账款周转次数④现金需要量估算项目流动资金中的现金是指维持正常生产运营必须预留的货币资金。计算公式如下：·现金=（年工资及福利费+年其他费用）/现金周转次数·年其他费用=制造费用+管理费用+营业费用-（以上三项费用中所含的工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费）（3）流动负债估算流动负债是指将在一年（含一年）或者超过一年的一个营业周期内偿还的债务，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他暂收应付账款、预提费用和一年内到期的长期借款等。在项目评价中，流动负债的估算可以只考虑应付账款和预收账款两项。计算公式如下：·应付账款=外购原材料、燃料动力及其他材料年费用/应付账款周转次数·预收账款=预收的营业收入年金额/预收账款周转次数4.总成本费用总成本费用指在运营期内未生产产品或提供服务所发生的全部费用等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用估算的行业性很强，估算应注意反映行业特点，或从行业规定。总成本费用估算可按以下方法估算：√生产要素估算法：总成本费用=外购原材料+燃料和动力+工资及福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+其他费用√生产成本加期间费用估算法：·总成本费用=生产成本+期间费用·生产成本=直接材料费+直接燃料和动力费+直接工资+其他直接支出+制造费用期间费用=管理费用+营业费用+财务费用表2-15总成本费用估算表项目T1T2T3T4……T10一、生产成本——直接材料——燃料及动力——直接人工——折旧费摊销二、销售费用三、管理费用四、财务费用五、总成本费用合计变动成本固定成本六、经营成本在实际工作中，我们经常使用生产成本加期间费用估算法。各分项的内容和估算要点如下：（1）直接原材料和燃料动力费用估算直接原材料和燃料动力费用的估算需要相关专业人士提出的直接原材料和燃料动力年耗用量，以及在选定价格体系下的预测价格，该价格应按入库价格计算，采用的价格时点和价格体系应与营业收入的估算一致，即营业收入采用不含税价，原材料也要采用不含税价。如表2-16、表2-17所示。表2-16原材料消耗估算表项目单位消耗值T1T2T3……T10原材料消耗(万元)A原料B原料C原料D原料……表2-17燃料及动力消耗估算表项目单位消耗值T1T2T3……T10燃料及动力消耗(万元)水电气……（2）人员工资及福利费估算人员工资及福利费指企业为获得生产职工提供的服务而给予各种形式的报酬，通常包括职工工资、奖金和补贴及职工福利费。医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、剩余保险费等社会保险费和住房公积金中由企业缴付的部分。直接人工一般是指生产工人，而销售人员、管理人员、财务人员的人工应计入销售费用、管理费用、财务费用。如表2-18所示。表2-18人员工资及福利费用估算表年份T1T2T3T4……T10管理人员平均工资及福利费（万元/人×年）人数生产线人员平均工资及福利费（万元/人×年）人数技术人员平均工资及福利费（万元/人×年）人数销售人员平均工资及福利费（万元/人×年）人数总人数总工资（3）固定资产原值及折旧费的估算①固定资产原值计算折旧，需要先计算固定资产原值。固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。②固定资产折旧固定资产在使用过程中会受到磨损，其价值损失通常是通过提取折旧的方式得以补偿。按财税制度规定，企业固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或当期损益。固定资产的折旧方法可在税法允许的范围内由企业自行确定，一般采用直线法，包括年限平均法和工作量法。我国税法也允许对某些机器设备采用快速折旧法，即双倍余额递减法和年数总和法。A：年限平均法·年折旧率=×100%·年折旧额=固定资产原值×年折旧率B：工作量法工作量法分为两种：一是按照行驶里程计算折旧；二是按照工作小时计算折旧。按照行驶里程计算折旧的公式：·单位里程折旧额=·年折旧额=单位里程折旧额×年行驶里程按照工作小时计算折旧的公式：·每工作小时折旧额=·年折旧额=每工作小时折旧额*年工作小时C：双倍余额递减法·年折旧率=×100%·年折旧额=固定资产净值×年折旧率实行双倍余额递减法的，应在折旧年限到期前两年内，将固定资产净值扣除净残值后的净额平均摊销。D：年数总和法·年折旧率=×100%·年折旧额=（固定资产原值-预计净残值）×年折旧率（4）无形资产原值及折旧费的估算无形资产和其他资产原值及摊销费的估算。无形资产原值是指项目投产时按规定由投资形成无形资产的部分。按照税法规定，无形资产从开始使用之日起，在有效使用期限内平均摊入成本。法律和合同规定了法定期限或者收益年限的，摊销年限从其规定。无形资产的摊销一般采用平均年限法，不计残值。如表2-19所示。表2-19资产折旧与摊销估算表项目折旧年限分摊值T1T2T3……T10土建工程20每期折旧额净值装修工程5每期折旧额净值硬件设备投入10每期折旧额净值软件设备投入5每期折旧额净值办公设备投入5每期折旧额净值总计折旧与摊销总余值（5）三费的估算销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和工业性劳务等过程中发生的各项费用,包括由企业负担的包装费、运输费、装卸费、展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费）、销售员工工资、福利费、差旅费、物料消耗和其他经费。销售费用属于期间费用，在发生的当期就计入当期的损益。管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用。包括的具体项目有：企业董事会和行政管理部门在企业经营管理中发生的，或者应当由企业统一负担的公司经费、工会经费、待业保险费、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、业务招待费、办公费、差旅费、邮电费、绿化费、管理人员工资及福利费等。管理费用属于期间费用，在发生的当期就计入当期的损益。我们根据公司近三年销售费用、管理费用占营业收入的比例来估算募投项目的销售费用和管理费用。财务费用是指企业为筹集所需资金而发生的费用，称为借款费用，又称财务费用，包括利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）及相关的手续费等。在大多数项目的财务分析中，通常只考虑利息支出。由于我们经常做的是股权类项目，不涉及借款费用，财务费用通常为0。（6）固定成本和可变成本的估算根据成本费用与产量的关系可以将总成本费用分解为固定成本、可变成本。固定成本一般包括折旧费、摊销费、修理费、工资及福利费（计件工资除外）和其他费用等，通常把运营期发生的全部利息也作为固定成本。可变成本主要包括外购原材料、燃料及动力费和计件工资等。有些成本费用属于半固定半可变成本，可进一步分解为固定成本和可变成本。项目评价中可根据行业特点进行简化处理。（7）经营成本的估算经营成本是项目经济评价中所使用的特定概念，作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算可采用如下公式表达：经营成本=外购原材料、燃料及动力费+工资及福利费+修理费+其他费用公式中其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资及福利费以后的其余部分。5.税费（1）关税关税是以进出口的应税货物为纳税对象的税种。项目评价中涉及引进设备、技术和进口原材料时，可能需要估算进口关税。项目评价中应按有关税法和国家的税收优惠政策，正确估算进口关税。我国仅对少数货物征收出口关税，而对大部分货物免征出口关税。若项目的出口产品属于征税货物，应按规定估算出口关税。（2）增值税项目评价中应按税法规定计算增值税。必须注意当采用含（增资）税价格计算销售收入和原材料、燃料动力成本时，利润和利润分配表及现金流量表中应单列增值税科目；采用不含（增值）税价格计算时，利润表和利润分配表及现金流量表中不包含增值税科目。应明确说明采用何种计价方式，同时注意涉及出口退税（增值税）时的计算及与相关报表的联系。（3）营业税交通运输、建筑、邮电通讯、服务等行业应按税法规定计算营业税。营业税是价内税，包含在营业收入之中。（4）消费税我国对部分货物征收消费税。项目评价中对适用于消费税的产品，应按税法规定计算消费税。（5）营业税金及附加营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加。城市维护建设税是一种地方附加税，目前以流转税额（包括增值税、营业税和消费税）为计税依据，税率根据项目所在地分市区，县、镇、镇以外三个不同等级。教育费附加是地方收取的专项费用，计税依据也是流转税额，税率由地方确定，项目评价中应注意当地的规定。（6）土地增值税土地增值税是按转让房地产取得的增值额征收的税种。房地产开发项目应按规定计算土地增值税。（7）资源税资源税是国家对开采特定矿产品，或者生产盐的单位和个人征收的税种，通常按照矿产的产量计征。在会计处理上，营业税、消费税、土地增值税、资源税和城市维护建设税及教育费附加均可包含在营业税金及附加中。营业税金及附加应作为利润和利润分配表中的科目。（8）企业所得税企业所得税是针对企业应纳税所得额征收的税种。项目评价中应注意按有关税法对所得税前扣除项目的要求，正确计算应纳税所得额，并采用适宜的税率计算企业所得税，同时注意正确使用有关的所得税优惠政策，并加以说明。在日常工作中，我们遇到的工业型企业偏多，增值税、营业税金及附加、企业所得税是主要涉及的税种。增值税、营业税金及附加我们单表列示，企业所得税一般在利润表中列示，如表2-20所示。表2-20税金估算表项目T1T2T3T4……T10进项税销项税应交增值税营业税金及附加——城建税——教育费附加6.利润表利润表是反映企业一定会计期间（如月度、季度、半年度或年度）生产经营成果的会计报表。企业一定会计期间的经营成果既可能表现为盈利，也可能表现为亏损，因此利润表也被称为损益表。它全面揭示了企业在某一特定时期实现的各种收入、发生的各种费用、成本或支出，以及企业实现的利润或发生的亏损情况。利润表是根据“收入-费用=利润”的基本关系来编制的，其具体内容取决于收入、费用、利润等会计要素及其内容，利润表项目是收入、费用和利润要素内容的具体体现。从反映企业经营资金运动的角度看，它是一种反映企业经营资金动态表现的报表，主要提供有关企业经营成果方面的信息，属于动态会计报表。在项目评价中，我们一般采用多步式编制方法，多步式利润表将利润表的内容做多项分类。从销售总额开始，多步式利润表分以下几步展示企业的经营成果及其影响因素：第一步：反映销售净额，即销售总额减销货退回与折让，以及销售税金后的余额。第二步：反映销售毛利，即销售净额减销售成本后的余额。第三步：反映销售利润，即销售毛利减销售费用、管理费用、财务费用等期间费用后的余额。第四步：反映营业利润，即销售利润加上其他业务利润后的余额。第五步：反映利润总额，即营业利润加(减)投资净收益，营业外收支，会计方法变更对前期损益的累积影响等项目后的余额。第六步：反映所得税后利润，即利润总额减应计所得税(支出)后的余额。我们按照以上步骤简化得到利润表的估算模型，如表2-21所示。表2-21利润表估算项目T1T2T3T4……T10销售收入销售成本毛利毛利率营业税金及附加销售费用管理费用财务费用总成本税前利润所得税税率所得税净利润净利润率7.现金流量表现金流量表是财务报表的三个基本报告之一，所表达的是在一固定期间（通常是每月或每季）内，一家企业的现金（包含银行存款）的增减变动情形。在项目评价中，募投项目的现金流量表的估算，是以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上，核算现金收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、营业税金与附加，以及企业所得税。在现金流量表估算中，我们可以得到三个重要指标：财务净现值FNPV、内部收益率FIRR和投资回收期。这三个指标的计算，我们在后面“经济效益关键指标分析”中详细讲述。现金流量表是以动态分析为主的，以营业收入、建设投资、经营成本和流动资金的估算为技术，考察整个计算期内现金流入和现金流出，编制出现金流量表，利用资金时间价值的原理进行折现，才能计算出财务净现值FNPV、内部收益率FIRR和投资回收期三个关键指标。因此，在计算项目现金流量时，要关注一个数据——“财务基准收益率（）”，我们也叫它“项目的基准折现率（）”。我们服务过各行各业的企业，由于行业差异大，一般参考国家发改委、建设部在2006年联合发布的《中国部分行业建设项目全部投资税前财务基准收益率取值表》和《中国部分行业建设项目全部投资税后财务基准收益率取值表》来确定项目的基准折现率。如表2-22、表2-23所示。表2-22中国部分行业建设项目全部投资税前财务基准收益率取值表类号行业参数值类号行业参数值1-农业67化工新型材料12.00%11种植业6.00%68专用化学品制造（含精细化工）13.00%12畜牧业7.00%7-信息产业13渔业7.00%71固定通信5.00%14农副食品加工8.00%72移动通信10.00%2-林业73邮政通信3.00%21林产加工11.00%8-电力22森林工业12.00%81-电源工程23林纸林化12.00%811火力发电8.00%24营造林8.00%812天然气发电9.00%3-建材813核能发电7.00%31水泥制造业11.00%814风力发电5.00%32玻璃制造业13.00%815垃圾发电5.00%4-石油816其他能源发电（潮汐、地热等）5.00%41陆上油田开采13.00%81-热电站8.00%41陆上气田开采12.00%818抽水蓄能电站8.00%43国家原油存储设施8.00%82-电网工程44长距离输油管道12.00%821送电工程7.00%45长距离输气管道12.00%822联网工程7.00%5-石化823城网工程51原油加工及石油制品制造12.00%824农网工程6.00%52初级形态的塑料及合成树脂制造13.00%825区内或省内电网工程7.00%53合成纤维单（聚合）体制造14.00%9-水利54乙烯联合装置12.00%91水库发电工程7.00%55纤维素纤维原料及纤维制造14.00%92调水、供水工程4.00%6-化工10-铁路61氯碱及氯化物制造11.00%101铁路网既有线改造6.00%62无机化学原料制造10.00%102铁路网新线建设3.00%63有机化学原料及中间体制造11.00%11-民航64化肥9.00%111大中型（干线）机场建设5.00%65农药12.00%112小型（支线）机场建设1.00%66橡胶制品制造12.00%表2-23中国部分行业建设项目资本金税后财务基准收益率取值表类号行业参数值类号行业参数值1-农业67化工新型材料13.00%11种植业6.00%68专用化学品制造（含精细化工）15.00%12畜牧业9.00%7-信息产业13渔业8.00%71固定通信5.00%14农副食品加工8.00%72移动通信12.00%2-林业73邮政通信3.00%21林产加工11.00%8-电力22森林工业13.00%81-电源工程23林纸林化12.00%811火力发电10.00%24营造林9.00%812天然气发电12.00%3-建材813核能发电9.00%31水泥制造业12.00%814风力发电8.00%32玻璃制造业14.00%815垃圾发电8.00%4-石油816其他能源发电（潮汐、地热等）8.00%41陆上油田开采15.00%817热电站10.00%41陆上气田开采15.00%818抽水蓄能电站10.00%43国家原油存储设施8.00%82-电网工程44长距离输油管道13.00%821送电工程9.00%45长距离输气管道13.00%822联网工程10.00%5-石化823城网工程10.00%51原油加工及石油制品制造13.00%824农网工程9.00%52初级形态的塑料及合成树脂制造15.00%825区内或省内电网工程9.00%53合成纤维单（聚合）体制造16.00%9-水利54乙烯联合装置15.00%91水库发电工程10.00%55纤维素纤维原料及纤维制造16.00%92调水、供水工程6.00%6-化工10-铁路61氯碱及氯化物制造13.00%101铁路网既有线改造6.00%62无机化学原料制造11.00%102铁路网新线建设3.00%63有机化学原料及中间体制造12.00%11-民航64化肥9.00%111大中型（干线）机场建设4.00%65农药14.00%112小型（支线）机场建设66橡胶制品制造12.00%确定了行业的基准折现率，我们就可以按照现金流入和现金流出的步骤计算出募投项目的现金流量表。如表2-24所示。表2-24项目现金流量表估算序号项目建设期运营期T1T1T2T3……T101现金流入1.1销售收入1.2回收固定资产余值1.3回收流动资金2现金流出2.1固定资产投资2.2流动资金投入2.3付现成本2.4支付销售税金及附加2.5支付所得税2.6净现金流量(税后)2.7累计净现金流量2.8净现金流量（税前）2.9累计净现金流量3.1净现值（税后）3.2净现值（税前）4.1内部收益率(税后)4.2内部收益率(税前)5.1投资回收期(税后)5.2投资回收期(税后)
观点提要
​ 企业文化落地是企业文化建设成败的关键，也是中国企业文化建设目前普遍面临的难题。​ 关于企业文化落地的认知，中国大部分企业文化建设的理论家和实践者都处在盲人摸象的阶段，华夏基石的“知信行”模型描绘出一张企业文化落地的“全景路线图”。​ 管理是一种实践，成功的文化落地方法不是来自于设计，而是来自于众多优秀企业的反复实践和经验，这是我们最为可信的文化落地指南。​ 领导垂范是企业文化落地的第一推动力和持续推动力，而领导如何垂范是令很多人困惑的难点，埃德加·沙因教授给出了领导如何垂范的具体指南。​ “理念”是还只是理性上的认可，而“信念”是情感上毋庸置疑的认同，两者一字之差，却成为文化落地过程中难以逾越的“乔戈里峰”。​ 理念是制度之灵魂，制度是理念之骨架，制度借助理念获得方向，理念借助制度获得力量，把理念与制度融合，在理念的基础上设计制度是文化落地的高难度动作。​ 企业文化活动不仅仅是一种娱乐，更在于为团队培养和积累共同的体验，从而增加工作中的默契和效率。​ 企业中文化榜样的最大作用在于率先实现文化从理念到行为的突破，而从文化榜样的行为中提炼和萃取标准化的行为模式是发挥文化榜样作用的关键。
一、定位目标用户
在做社群运营时我们必须要明确目标用户是谁？他们都在什么地方，关注什么样的内容。我们要从海量的互联网用户中筛选并聚焦目标用户。通过相应的数据分析，进一步分析、找到用户的核心需求，这种需求不仅仅是功能上的需求，还包括情感上的诉求。这些内容将成为我们社群运营价值内容输出的关键依据。
三、不要相信“零风险”
我能够想到的“零风险”常常是和招商广告联系在一起的。如果各位留心的话，在各种各样版本的招商广告上，有两个词使用频率最高：一个是“零风险”，一个是“财富”；“投资一万五，年回报五十万”还算是小儿科，“年获利上千万”也不少见。我经常在一些杂志上看到这样的招商广告，如此巨大的获利机会在现今的微利时代颇让人费解，就是放在九十年代初的暴利时代也绝对令人热血冲顶，还要再跳“三丈高”！也许这世界上觉悟高的人实在太多了，总把发财的事拱手让人，而自己心甘情愿躲到一边去喝“西北风”！　　生活中有一个很经典的骗术，大家即使没亲历过，也应该听说过或者在某本书上面拜读过。当你行走在大街上时，说不定就会有哪位好心的“兄弟”拍着你的肩膀告诉你：你掉钱了！嘿！还是真的，就在你不远处的身后果然有一叠厚厚的“钞票”，最上面那张百元大钞尤其令你心动。“那该是多少钱啊？”你忍不住进行了思想斗争。接下来的事不用说了，你拿回了一沓废纸，“贡献”出了自己身上甚至你家存折上所有的活期存款！　　“零风险”的概念是什么呢？“零风险”的概念就是，当你把所有的家产都投资在对你许诺成为千万富翁的厂家或品牌上却一无所获，甚至倾家荡产，而厂家因此赚了个盆满钵满，“零风险”就诞生了。因为厂家所有投资都得到了回报，没有任何损失而且赚了钱，这就是所谓的“零风险”——对这些厂家而言，承诺是没有风险的，当然称之为“零风险”！各位经销商朋友，我们只需记住一句话：天上不会掉馅饼，生活中也没有免费的午餐！　　谎言重复一千遍就会变成真理！“零风险”在我们头脑里灌输了何止一千遍？历年的糖酒会上，设展的厂家、商家就成千上万，我们怎么样从这成千上万个“零风险”计划中鉴别出真正的“零风险”投资项目？我根据自己的从业经验总结几点跟各位经销商朋友分享。　　1．靠大靠强是永恒的法则。一些大品牌、大企业在历年的竞争风雨中之所以还能够继续生存下来并有所发展，肯定有它的独到之处。讲究诚信应该是最基本的，尤其在快速消费品行业，一锤子买卖永远不可能做大做强；　　2．要求对方提供详细的计划书。如果对方以这是企业机密为借口不能提供时，至少要求对方口述其大概的运作思路。许多企业的“零风险”漏洞就会在它的计划书或思路阐述中暴露无遗，也省掉了我们进一步考察的必要；　　3．千万不要受现场情绪蛊惑签约，尤其不要缴纳签约保证金！有些企业在糖酒会上招商都是请专业的策划公司或广告公司打理的，不但个个口才了得，而且计划书也一套又一套，让你晕头转向、佩服得五体投地，认为再不掏钱这机会就变成别人的了。这也怨不得经销商，老实巴交地在一方耕耘，好不容易赚了几个钱还想再向上发展一步，碰到这些诗书满腹的饱学之士，自然觉得需仰视才对。特别是自己经常在书上见到的某策划大师亲临现场，经销商更是觉得财富在向自己招手了。你这一激动就麻烦了，策划大师收了你的钱就跟厂方两清了（他的招商任务完成了），他哪里还能想起偏居一方某个角落里的你呢！　　4．多对比几家同行。既然参加了糖酒会，就不妨多跑跑、多看看、多听听，不要吝啬走那几步路。有句成语叫沙里淘金，我们就是去“淘金”的，不比较哪来的优劣之分呢？　　5．合同上面一定要写清退货条款及违约责任。“只许州官放火，不许百姓点灯”的事我们见得多了，好在有法律支持合同的公平性，任何违背双方意愿或明显带有倾向性的合同是得不到法律认可和保护的。所以，既然称之为“零风险”合作，如果连退货这种最基本的保障都没有，肯定是骗人的把戏！　　6．糖酒会后马上不声不响地去考察对方提供的“样板市场”，验证一下货是否对版？看看是否真的像厂家跟你描绘的那样“红旗飘飘”。考察完毕后，临走时再与该产品当地的总经销商沟通一次，听听他的意见，再印证一下自己的所见、所闻、所感。这时的你是否会觉得踏实一些？　　7．再次确认自己确实有把握。如果你想接这个产品，回去后把你所看到的市场真实的一面告诉对方，然后再大刀阔斧地把他那所谓的保证金和市场首批打款底线再砍掉一大半或者更多，直到你觉得有把握驾驭为止！
1、向趋势奔跑
最近大家总是在议论两个话题，一个是名不见经传的企业突然走进了我们的视野，成为明星企业。另一个就是曾经辉煌的企业却突然从我们的视野中消失，成为没落的企业。我们深度思考了乐凯和富士两个曾经很辉煌的胶卷企业，现在看，其中的一个企业已经逐步退出市场，而另一个却通过转型重构获得了新生。手机已经成为人们生活方式的一部分了，我们却以乔布斯先生的“顾客尖叫”来感叹诺基亚，摩托罗拉曾经的辉煌，三星，华为也是我们经常赞美的企业。总量过剩是当前经济的主要矛盾。总量过剩的主要原因是重复建设导致的产能过剩，而产能过剩的背后是同质化产品的过剩。我们经常说，问题的背后隐藏着巨大的机会。其实总量过剩的背后隐藏着差异化，个性化的巨大商机。我们通过二十多年的观察与研究发现，普遍性问题的背后一定是局部性机会，这种机会就是趋势。趋势就是未来的优势，后期之秀就是善于发现趋势，然后以趋势构建优势。达尔文说：适者生存不适者被淘汰。就是指能够符合趋势的事物就能够获得持续性生存，不能够适应环境的就会被逐步淘汰。未来的趋势是什么？从温饱型向享受型转变经过30年的快速发展，中国消费已经从温饱型向享受型转变。基于健康的消费成为主流消费。消费升级是同质化产品时代结束的根本原因。个性化，差异化取代同质化产品。例如，啤酒行业连续28个月出现了下滑，大家一致认为啤酒行业的产能过剩，总量过剩是普遍性问题。诸如雪花，青岛等一线啤酒品牌，通过攫取市场份额以扩大产能，而二三线啤酒品牌的市场份额萎缩带来的是开机不足，产嫩过剩。类似于金星啤酒这类企业开始苦苦挣扎，极力的向提高市场份额来稳住产能，甚至企图通过增量保住企业的产业地位。而类似于泰山原浆啤酒，天湖啤酒，这些二三线品牌，反而基于差异化的精酿啤酒，找到了自己的生存空间。当传统啤酒行业进入困顿期的时候，基于精酿啤酒的投资开始火热，据不完全统计，2016年新建五万吨以上规模的精酿啤酒企业全国至少有5家，投资规模在20多个亿。投资精酿啤酒企业看到了消费趋势，看到了消费者不再是基于温饱型消费，而是基于享受型消费。看到消费者更高的购买力，更大的新需求。
2.集团公司组织设置
第3节绩效改进的理论模型
企业一直追求高绩效，但员工的工作产出未必符合企业期望的结果，绩效改进便应势而生。为了提高绩效水平，在实际工作中有很多绩效改进的方法，比较常用的方法有ATD绩效改进模型、BEM行为工程模型等。一、ATD绩效改进模型ATD（AssociationofTalentDevelopment，绩效改进模型）是指一种以结果为导向的系统性流程，通过对公司进行商业分析以识别组织目标，并以此作为驱动力来进一步评估绩效差距，分析问题产生的根本原因，选择与设计干预措施，改进测量结果并持续改进绩效。图6-2ATD绩效改进模型图ATD绩效改进模型是一个系统性的、用来发现和分析绩效差距，规划未来绩效改进目标，设计、开发和实施高性价比的措施来消除绩效差距，从财务上及非财务上评估收益的过程。这个过程包含了定义绩效差距、设立绩效改进目标、实施绩效改进方案，最后评价绩效改进效果。如何理解这句话呢？通常情况下，高管在思考问题都是从公司战略目标或者是组织业务目标为出发点进行思考，然后倒推过来思考我到底应该怎么做，这是“以终为始”倒推式绩效改进的思维模式。在这个倒推式思维模式中，首先是做商业分析，包括组织战略目标分析、业务分析或业务目标分析；其次是基于这个分析，找到关联绩效是什么，推演出来的绩效考核指标是什么，可以用量化指标，也可以用过程或者产出对象作为改进指标；最后是要制订解决问题的行动工作计划与落地实施方案，推动业绩评估和绩效改进，不断缩小与理想绩效之间的差距。二、BEM行为工程模型“绩效改进之父”托马斯·吉尔伯特认为：绩效=有价值的结果÷行为的代价管理者在进行绩效改进时，首先要考虑的是有价值的结果，投入产出比是否合理；其次是采取更好的方法、更低的成本使组织在绩效成果或流程效率上达到更佳，这是帮助公司以小的代价持续获取胜利的高效绩效改进方法。吉尔伯特通过对职场绩效问题的相关研究，以此为基础，提出影响职场绩效改进的BEM模型（BehavioralEngineeringModel，行为工程模型），主要内容包括二大类六要素：1环境因素（75%）：信息（35%）、资源（26%）、奖励/后续结果（14%）2个体因素（25%）：知识/技能（11%）、素质（8%）、动机（6%）行为工程模型认为，绩效目标没有实现的主要原因是环境因素，而不是我们认为的个人因素。绩效改进是有优先级的，可以先做技控（干预环境因素信息、资源、激励等），再做人控（知识、技能、动机等），通过技控改善不断影响人的动机，在这个知行合一的过程中，实现环境因素与个人因素的有机融合。图6-3绩效改进合力矩阵图三、绩效改进的常规操作思路（一）背景分析内部视角：当公司出现没有达到预期的经营目标或出现业绩下滑的情况时，要分析问题出在哪儿？是员工缺乏胜任的知识、技巧和能力，还是管理者的领导力不足？是组织的流程设计不合理，还是没有创造出良好的工作氛围？外部视角：当新的经济政策出台、市场环境或竞争形势发生变化时，公司该如何进行变革以适应外部形势变化并抓住新的机遇？面对新环境，公司需要做出哪些调整？面对新任务，员工能否适应新的岗位要求？公司在绩效不好或面临新机遇的时候，需要通过系统的方法分析绩效目标与现状的差距及其原因，并提出切实可行的解决方案。（二）明确改进方向绩效改进方向是一个找到问题，确定改进方向的过程。本质上是管理者结合公司的经营管理现状和现有资源与能力来确定绩效改进方向的过程。比如一家初创企业的绩效改进方向可以是“提高产品质量，快速占领市场”，也可以是“控制成本，形成独特的竞争优势”。在筛选和确定改进方向的时候，需要从重要性、可控性和挑战性方面进行思考：重要性是指与公司战略目标、年度经营目标的吻合程度高，高层的重视程度高的项目。如果项目受到高层重视的程度越高，公司提供的支持就越多，取得成果后更容易复制，推广力度也将更大。可控性是指项目达成的可控程度和组织的支持程度。如果选择的改进项目是在员工职权范围内可以完成的，动用的组织资源也完全可控，那么目标就会更容易达成。挑战性是指项目完成的难易程度，完成后要超过现有水准甚至预定目标值等。（三）确定目标绩效目标是各层级组织为了承接公司战略而设定的任务标准，也是衡量当前业绩状况是否需要改进的标杆。公司设定绩效改进目标的时候，可以从战略目标、流程目标和相关行动计划三方面进行思考：战略目标是指基于公司的使命、愿景和战略而形成的结果性目标。比如主营业务收入、净利润等经营指标；市场占有率、品牌形象、利益相关方满意度等非量化指标。流程目标是指基于战略目标和业务流程拆解的过程性目标。比如产品合格率、客户流失率、到货及时率、技术转化率等。行动计划是指基于流程目标和差距原因分析而形成的动作性目标，通常是指项目的问题解决方案。为了提高经营效率，公司的战略目标、流程目标和行动计划需要“对齐”，保持整体性和一致性的“一盘棋”操作。（四）分析关键差距分析现状与期望目标之间的关键差距方法有很多种：①通过现场调研、现场访谈、小组座谈、问卷调查等方法搜集相关数据，以定量分析的方法理清现状与目标之间的逻辑关系，找到撬动绩效提升的杠杆点；②对已识别出的关键差距定性描述，目的是再一次对关键差距分析的结果进行描述和解释，使员工对改进项目的重要性和紧迫性达成共识。（五）分析原因一般情况下，绩效改进方案需要从组织层面和个人层面进行原因分析，才能够做到结合关键差距“对症下药”。表6-7组织层面和个人层面的原因分析管理层面内容分析组织层面1．公司战略是否描述清晰并传递给员工？2．组织架构的设计是否能有效地支持公司战略？3．关键流程的目标是否与组织需求保持一致？4．公司能否及时给予员工所需的信息和反馈？5．完成任务的员工是否能够及时得到对应的激励等？员工层面1．员工是否具备工作所需知识和技能？2．员工是否有好的工作态度和产出？3．员工的价值观是否符合企业文化等？管理者在分析原因时，要有“守职而不废、责任在我”等周边绩效理念，才能够避免基本归因错误，找到产生问题的真正原因。（六）确定解决方案与改进措施确定解决方案环节需要基于当前的主要矛盾，或者从诸多方案中进行评价和筛选，从中选择出最优的方案，制订具体的改进措施或行动计划。（七）推动任务利用WBS工作分解结构法对分解后的任务进行归纳，推进任务需要有明确的5W2H法则进行管控，以保障其能够有效地落地。表6-8绩效改进计划表（示例）部门时间年月日被考核人姓名：职位：直接上级姓名：职位：不良绩效描述（含业绩、行为表现和能力目标，请用数量、质量、时间、成本费用、顾客满意度等标准进行描述）原因分析：绩效改进措施/计划直接上级：被考核人：年月日改进措施/计划实施记录：直接上级：被考核人：年月日期末评价：□优秀：出色完成改进计划□符合要求：完成改进计划□尚待改进：与计划目标相比有差距评价说明：直接上级：被考核人：年月日【知识拓展：WBS工作分解结构法】WBS（WorkBreakdownStructure，工作分解结构法），当领导把任务交给你的时候，你按照一定的逻辑方法进行分解（任务→执行工作→日常活动）：一是能够帮助任务负责人澄清目标与活动之间的关系，防止工作、活动、执行单元的遗漏；二是管理者可能根据工作量、工作计划和员工擅长来合理安排执行单元，及时识别风险。1任务分解的逻辑方法1任务目标可以逐层进行分解，最后一层必须能够分配到某个人可执行的单元。2一个执行单元应由一个人来负责，并设立有完成任务的截止时间。3当有执行单元与其他执行单元交错时，需要进一步细分，直到不能分解为止。4要让团队中尽可能多的人参与任务分解，使任务分解更加透明和简单合理。2使用场景1在任务层面，项目负责人可以使用WBS来有效规划任务。2WBS可以直观展示各层级、工作、活动、执行单元之间的关系，方便管理。WBS跟金字塔汇报原理相同，可以清晰说明目标执行进度和执行单元与目标之间的关系，简单高效。四、案例：印度孟买饭盒快递员的BEM绩效改进逻辑印度孟买有一群送餐快递人Dabbawal（饭盒快递员），他们的工作是中午将刚做好的午餐饭盒从上班族的家中（孟买北部郊区）运往他们工作地点（南部商业中心），下午又将空饭盒带回到顾客家中。饭盒快递员有5,000多人，饭盒快递员群体每天配送大约20万份午餐，年收益高达1.8亿卢比，投递错误率仅为800万分之一，创造了全球最佳时间管理的吉尼斯世界记录。大家一定会感到好奇，一个经济落后的国家怎么会有如此高效的物流系统。让我们梳理这个高绩效商业系统运作模式。（一）商业模式背景印度各种族间饮食习惯相差甚远，再加上商业区的食物比较贵，这上班族习惯于在公司吃家里做的饭。印度人的食物一般在吃之前不会混合，所以一般需要4-5层的大饭盒装。比如分层装咖喱、蔬菜、扁豆菜、小面包干。对于孟买的上班族带着很大的饭盒穿梭于几十公里的城郊和市中心就比较麻烦，而每月只需支付低廉的服务费（150~300卢比）给饭盒快递员，每天就可以吃到自己的妻子或者妈妈现做的午餐。（二）环境因素1数据信息和反馈统一清晰且人人共识的总目标：饭盒快递员每天从20万的客户家里将午餐盒在12:30前准时送到客户工作的地点。2资源、流程和工具资源方面：①便捷的轨道交通，孟买城郊铁路系统全长303公里把孟买的主要地区全部串连起来，使饭盒快递员能够以各个火车站为餐盒集散地，对地区形成辐射；②数量大且优质的客户资源，孟买拥有1,500万人口，是上班族最集中的地方，由于市区房价居高不下，即便是中产阶级，也大多住在市郊，中午无法回家吃饭；③严格要求家庭主妇守信用，在收取餐盒时造成连续3次等待会被列入黑名单，从源头消除低效因素。流程方面：①三层扁平化管理结构，仅包含委员会成员，小组长和饭盒快递员；②自带步骤目标的编码系统，在餐盒上手写带颜色的字母和数字，编码包含了每个步骤对应的地点、小组和饭盒快递员的信息，以下面图左边第一个圆中的编码为例，左边E代表收取餐盒的街区，同时对应了负责收取餐盒的饭盒快递员编号，VP代表送餐出发的火车站，中间的3代表目的地火车站，右边的9代表最后一步运送的饭盒快递员，AI代表目的地建筑物，12代表楼层，两种颜色代表出发地和目的地不同的小组。这种独一无二的编码系统，实现了每个步骤的“人单地三合一”。③流程设计统一清晰：整个过程就是70KM路程中收集、分拣重组和交付的流程，每25~30个人编成1组，每个餐盒会有5名饭盒快递员经手，如下图所示虽然每个饭盒快递员参与整个过程，但每个饭盒快递员在每个子过程中的任务固定、路线固定，使得每个饭盒快递员对所负责的小区域和交通非常熟悉，并且在每个环节中，每个小组都有后备人员，应付偶尔的延误或者差错的发生。（3工具方面：使用便捷廉价的运输工具，除轨道交通外，饭盒快递员可以骑自行车、推手推板车穿梭于住宅区收取餐盒，在商业中心，可以使用头顶木条箱运输重达60公斤的餐盒穿梭于拥挤的街道，木条箱是一个两米长、半米宽的木板架，板架边缘套着一圈“铁栅栏”。3后果、激励和奖励（1）每个饭盒快递员都是股东，享有分红的权利饭盒快递员在加入协会时交纳一定的资本金，最低投资要求是辆自行车、一个木条箱、一套白色传统服装和一顶标志性的帽子，这几项约合5,000卢比（约580元人民币）。每个小组成员按月平均分配收入，月收入约12,000卢比，收入是普通农民的3倍。员工在生病时，组织会生出援手；如果出现财务危机，也可以跟组织借钱。（2）受到尊重和信任饭盒快递员的好名声会带来一些社会福利。比如孩子可以获得一定的奖学金等。（3）要求严格遵守纪律组织对每个饭盒快递员都有严格的纪律要求。比如上班时间喝酒会被罚款，无故旷工会被罚款，迟到、行为举止不友善被罚款，忘记戴帽子也会被罚款。（二）个体因素1知识技能（1）牢记编码规则：每个饭盒快递员都需要牢记“通信协议”。（2）熟悉负责小区域的交通，熟悉区域内多条线路，能应付各种突如其来的交通拥堵问题。2天赋潜能（1）只需认识数字和字母：饭盒快递员的教育程度很低，即使给他们配备联网智能手机也不会用，只需要认识最基本数字和字母就可以了。（2）身强体壮：身体健康，行动敏捷是基本素质要求。3态度动机饭盒快递员基本上来自于孟买附近普纳地区的同一种姓，他们有一致文化背景和信仰，属于同一个种姓阶层，坚信给人送食物会带来好报。随着网络订餐的流行，饭盒快递员开始与孟买市内餐厅和订餐网站展开合作，化身“外卖骑士”上门送餐。
第一种 以点带面式
这个阵法适合刚起步的小型企业，或者原来很辉煌，现在处恢复元气、东山再起阶段的大企业、老企业。如果，公司新推出的是一个没有把握的第二品类，也可以试试，如加多宝推出的昆仑山雪山矿泉水。这个阵法的要义就是：先生存，后发展！既然生存是第一要义，那就要找到适合生存的地方。什么地方最适合生存？如果简单地照搬军事理论，那肯定是去敌人比较薄弱的地方，而前面的营销5个原点问题告诉我们，做生意恰恰相反，我们要去的是敌人活得很滋润的地方。因为，敌人活得滋润的地方，往往是品类的沃土：第一，消费者对这类产品有“认知”，不需要你费口舌去教会非洲人不要光脚要穿鞋子；第二，既然敌人在这里生活得很滋润，说明这个地方有现实的“需求”，不需要你再花大力气去“勾引”需求、培养市场；第三，成熟的市场一定会有成熟的“品类”代表——大单品。潭水深了一定有大鱼，你要做的是，表现出你的品类差异化价值，培育出自己旗下的“大鱼”；第四，可以借势展开第一品牌的竞争，一个大的市场是可以容纳几个大品牌同时存在的。苹果手机很厉害，但是三星也有市场，就看你如何在细分品类中做品牌老大的文章；第五，一个成熟的市场，消费者开始自然地“阶级”分层，可以接受高、中、低各种不同的价位，你可以很快建立自己的价格定位。【案例】史玉柱从喜马拉雅山下来之后去哪了史玉柱兵败珠海之后，去哪了？除了去拜访保健品“前辈”沈阳飞龙伟哥、济南三株吴叔，还去了联想见了柳大哥。之后，他带了十几个兄弟，去了西藏。从喜马拉雅山下来之后，他去哪了？去了太湖。从山上下来，又去湖边，不是为了玩水，而是要掀开他的重出江湖之战。中国的保健品市场，集中在长江三角洲。娃哈哈口服液从这里起步，万基、金日、康富来在这里鏖战，铁皮枫斗在这里成长，21金维他也在这里发家，众多外国的这个素、那个油都选择在这里进入中国市场。众多的品类、品牌在这里，共同培养了一群忠实的保健品消费者。史玉柱决定，首战选择江阴，然后“以点带面”，在长江三角洲扎根！后来的故事，大家都知道了。手头仅有的50万元，三分之一用去委托加工产品，三分之一来维持团队运作，三分之一咬咬牙还是砸在了广告上，这就是前面说过的真理：广告不是万能的，没有广告是万万不能的。一个产品的成功不可能靠一个定位、一个点子就能成功，必须发起几次大的“战役”。吴总拿下苏州、陆总拿下浙江、老蒋拿下上海，刘作伟后来加入团队，又一举拿下安徽，一个又一个漂亮的长江三角洲区域战役，奠定了脑白金成为长销产品的市场基础。史玉柱是个商人，后面的每个商业浪潮，他都抓住了：IT业是他老本行，互联网的高潮期，他做了“征途”网游；金融高潮期，他参股了几家民营银行；房地产高潮，他在松江圈了几百亩地；你知道他现在又在“以点带面”做什么吗？
13.4.7限制股东提案权的条款有效吗
《公司法》规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，这些就属于公司法规定的特别事项。上市公司可以通过对特别表决事项的增加和表决权比例的提高来达到反收购的目的，具体包括：（1）选举和更换非由职工代表担任的董事及监事由四分之三以上表决权通过。（2）公司被恶意收购时对收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项，以及收购方为实施恶意收购而提交的交易议案由四分之三以上表决权通过等。（3）把公司法规定的三分之二以上通过事项提高到四分之三以上通过。如伊利股份的“须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过的事项，包括章程修改、选举和更换非由职工代表担任的董事及监事、公司被恶意收购时对收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项，以及收购方为实施恶意收购而提交的交易议案等”。这样的修改，提高了收购门槛，收购方选举和更换董事所需要的表决权的比例要求过高（改前只需要过半数，修改后需要四分之三以上），让董事和监事的选举和更换变得更困难，降低收购方的改选董事会的可能性，增加了收购方控制董事会和公司的难度。
一、园区/孵化器被招商，小心套牢
当初北京丰台总部基地一举成名，让这一总部基地的开创者ABP公司名声大噪，各地的橄榄枝纷纷抛来，一时间花团锦簇，其中沈阳、青岛等市的热情也是格外高涨。ABP公司陆续在沈阳、青岛、海宁及英国伦敦等国内外城市开启了总部基地的扩张模式。沈阳沈北总部基地作为重头戏，ABP公司倾心投入建设，不承想，项目遇到了坎，困难重重。导致困难的原因应该涉及项目定位、区域基础、市场容量等诸多因素，但不得不说，当时区域政府给予ABP公司的支持并不合ABP公司的意。实际上，区域政府对于总部经济与总部企业的构划与聚集不可能超越客观条件。有消息说，公司抱怨相关官员当初答应的协助招商并没有落实。如此，这又是一个“市场与市长”的常识问题，难道现实中能够把宝押到“市长”身上去解决波诡云谲的市场难题吗？！笔者近来接触到一个众创空间招商事件，涉及北方某知名开发区。青年才俊×先生是北京某影视文化公司的联合创始者，写过文艺书，拍过影视作品，公司业绩也不错。2018年，北方某知名开发区的领导带队在北京招商，希望将×先生等创建的文化公司引进到该开发区，并承诺给予包括税收优惠在内的多项优厚政策。×先生等人通过考察决定在该开发区注册新公司。开发区看好×先生的业界资源，再度希望×先生能够在开发区创办一家文创产业的众创空间，承诺对于众创空间的前期装修费、场地租赁费及部分运营费用都能够反补回来。×先生被打动，决定在开发区创建众创空间，并先后投资了几百万元的楼宇租赁费、装修费和经营费用。但由于该开发区地点较偏，且多年来主导产业多为加工制造业及科技生产，缺少文创产业的基础和氛围，这让×先生的众创空间在项目招商和孵化运营上遇到了很大困难。加之×先生先天具有的文创人气质让其办理优惠政策程序时有些拖沓。过了一段时间，当×先生正儿八经地想履行优惠政策协议条款时，开发区相关人员却“踢起了皮球”，反复沟通的结果是×先生须为开发区招商引入足够的企业后，方可享受原优惠政策。×先生对额外增加的要求十分气愤，一气之下将此事捅到了新闻媒体，在媒体关注的情况下，开发区的态度有所缓和，但先招商再补贴的要求并没有降低多少，×先生感叹“人家的地盘人家做主，就是打官司也在当地打……”
四、方式
退出机制被触发后，一般可以通过以下两种方式，回收股权：（1）公司回购：由公司将股权回购，然后再进行处理。这主要靠协议安排，工商登记程序会比较麻烦。（2）股权转让：将股权转让给其他股东，这在工商登记上比较简单。不过，也应该有配套的股东协议。因为回收的股权，经常并不直接归属于某个人，可能会存在代持，这需要根据具体情况处理。
第二节 有关卖场形象的问题
  
    
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