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洞察产业关键环节
晋亿螺丝的“离经叛道”2005年8月29日，“卡特里娜”飓风使美国新奥尔良地区遭受有史以来最为严重的灾害，95%以上的电力、网络、无线通信设施遭到破坏。为尽快恢复供电，该地区向全球各大螺丝厂同步发出1200吨电力螺丝订单。这种螺丝每颗重达一公斤，如果螺丝厂接单之后再生产，仅仅生产环节就需要45天时间，加上运输环节，这批螺丝最快也得60天之后才能送达。事实上新奥尔良并没有这么惨，10月初1200吨电力螺丝即已全部运抵，比预计时间整整提前了30天。接下这一订单并漂亮完成任务的是来自中国台湾地区的晋亿螺丝，在位于浙江嘉善的晋亿现代化仓库中早已储备了600吨该种螺丝，而其余600吨从接单到生产完成也仅仅耗费了一周时间。作为全球最大的螺丝制造企业，晋亿2010年实现销售收入30.26亿元，利润2.36亿元。目前晋亿生产量占全球4万种螺丝的一半，国标GB、美标ANSI、德标DIN、日标JIS、国际标准ISO各类高品质螺栓、螺母、螺钉及非标准特殊紧固件应有尽有，全球产能第一。一个螺丝制造企业似乎并不能引起我们的太大兴趣，然而晋亿的成功逻辑却非常值得详细解读。螺丝制造行业长期以来存在的一个基本悖论是：一方面由于螺丝单位利润微薄，必须规模生产才能产生效益；另一方面企业受制于两个问题而难以形成规模优势，一是利润相对丰厚的非标件产品只能按单生产而不能规模生产，二是扩大规模必将带来大量库存，形成资金占压，吞噬企业的微薄利润。事实上，这成为这个行业发展的重大瓶颈，一直以来囿于这一瓶颈，螺丝制造行业呈现出小而散的特点，缺乏具有规模优势的行业龙头。晋亿的出现改变了这一局面，而晋亿突破这一行业瓶颈的关键在于以一种全新的思维有效破解了这一基本悖论。与多数企业不同，晋亿没有陷于传统的思维困惑中来回打转，而是从探寻行业关键点的角度去思考问题，结果晋亿产生了两个异乎寻常的发现：第一，螺丝生产企业的关键问题在于如何快速响应和满足客户需求，而不是似是而非的“规模—库存”问题；第二，获取规模和成本优势的关键在于对产业链上下游的“整合”，而不是单纯而孤立地扩大生产规模。如同亚历山大挥剑斩断“哥顿神结”的逻辑一样，思维视角的转换使晋亿形成了别样的产业理解，围绕“响应客户需求”和“打造整合优势”两大逻辑，晋亿有悖传统的思考和作为令同业感到不可理解，却最终成就其规模优势和行业地位：传统认识强调零库存，晋亿却奉行超级库存；传统认识强调按单生产，晋亿却依托强大的信息平台形成合理的产品储备；传统认识局限于单一生产制造环节，晋亿却打通上下游各个环节；传统认识从生产环节做成本和利润文章，晋亿却靠整合优势降低成本，靠物流环节获取利润。围绕“响应客户需求”，晋亿重点做了两件大事。其一，建设强大的信息平台。针对螺丝产品种类繁多和客户需求差异大、变动大等特点，晋亿花大力气构建起涵盖世界各国螺丝进出口、市场交易与使用现况的信息库，公司的信息系统可以随时查询到全球各大代理商的所有买卖资料，清晰掌握全球市场交易与库存状况。强大的信息平台使晋亿可以同步跟踪客户需求，有效安排采购、生产、库存、物流等各个环节。不仅如此，在信息系统帮助下，晋亿根据客户需求提供融生产、物流于一体的整合服务，直接将货品准确无误地发往需求终端，有效节省了代理商自行分装的人力与物流费用。螺丝生产毛利仅10%，但通过整合服务晋亿的毛利比同业高出五个百分点。其二，建设先进的自动化立体仓库。在信息系统的支持和引导下，晋亿进一步建起规模宏大的自动化立体仓库。仓库采用开放式立体储存结构，存放高度达18米，存放空间相当于传统仓库的5倍。内部又区分为模具、半成品、制成品3个子仓库，分别设计了14400个、4968个和41488个库位单元。仓库管理则采用电脑自动控制和条码技术，建立起高度自动化并且与公司制造体系有效对接的库存管理体系。从而不仅有效解决了传统的诸多库存难题，大幅度改善和提升了库存管理效率，而且创造了业内领先的库存成本水平。仅就空间而言，晋亿3个自动仓库相比传统仓库即节省了6万平方米。而围绕“打造整合优势”，晋亿同样也重点做了两件大事。其一，垂直整合上下游环节。晋亿一方面投资上游钢铁材料与材质处理设备和技术，仅钢材再加工处理设备投资额即高达上亿元；一方面整合下游运输环节，选址位于沪杭铁路、302国道和大运河三线交汇的浙江嘉善建成全球最大的单一螺丝厂。原材料和运输是影响螺丝成本的两项主要因素，巴西、俄罗斯等国拥有廉价钢材，却无法生产出高端螺丝产品，之前同业不敢采购。而晋亿通过再加工解决了技术问题，又利用运河优势解决了运输问题，从而能够从上述国家采购廉价钢材，整体成本较同业至少降低一成以上。其二，开展全方位战略合作。晋亿同国内外多家知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系，更携手6家台湾地区企业、投资上亿美元在嘉善建成占地1000亩的台湾螺丝城，带动了200余家卫星配套企业的发展，在当地形成一个微型的“产业集群”，由此构建起领先的规模优势。例如，晋亿拥有一年超过50万吨的钢材采购规模，仅钢材战略采购一项相比其他同行就节省出10%的成本。由此，通过对产业瓶颈的深刻洞察，晋亿以独特思维突破了传统逻辑的制约：通过构建同步跟踪客户需求的信息平台使晋亿可以建立强大的超级库存，而超级库存有效支持企业的规模生产，规模生产又使得晋亿可以进行上下游的垂直整合。晋亿也因此突破同业长期存在的规模增长瓶颈，形成了大规模、高库存、垂直整合、快速响应的创新逻辑，从根本上改变了螺丝制造企业做不大的传统观念和认识。在对产业瓶颈的洞察和突破上，来自安徽的海螺水泥是一个我们更为熟悉的例子。海螺水泥的“T型战略”海螺水泥1997年才成立，但发展迅速，截至2011年，水泥主业产能发展到1.8亿吨，增长了120倍，位居世界前列。海螺的成功在很大程度上正是源于其著名的“T型战略”。原来，水泥行业长期存在的瓶颈在于“腿短”：由于成品水泥运输成本高，因此存在一个“市场半径”问题，一般来说汽车运输在200公里以内、铁路运输在400公里以内、内河水路或近海运输在800公里以内，水泥企业受制于此难于做大。海螺“T型战略”的创新逻辑在于将传统的水泥生产流程分解为两个部分：一是熟料的生产，在长江沿岸石灰石资源丰富的地区兴建和扩建熟料生产基地，这就是“T型”中的一竖；二是形成最终产品的粉磨站，在资源缺乏但市场发达的沿海地区低成本收购小水泥厂并改造成水泥粉磨站，就地生产水泥最终产品，这就是“T型”中的一横。由此，变运输成品为运输熟料，变终端生产为终端粉磨，海螺水泥成功突破了长期困扰同业的产业瓶颈，而瓶颈一旦突破企业高速成长之势便不可阻挡。瓶颈往往同时意味着机会。平庸者困于瓶颈而裹足不前，创新者却能从瓶颈中探寻到巨大的成长机会。产业瓶颈当然不排除技术等项因素，但许多时候却是阻滞于观念和思维。在多数人止步不前的地方大胆挑战正统观念、创新思维逻辑，就可能真正洞察到瓶颈制约的关键所在，探寻到创新性的解决之道，而一旦突破瓶颈，企业成长就境界洞开。什么叫洞察产业关键环节？对产业瓶颈的创新性突破即是这一思维路径的成功演绎。同样的，洞察和发现产业的竞争关键所在也是这一思维路径的运用。TCL“速度战胜规模”是我们熟悉的成长故事。当年，规模不敌长虹的TCL发现家电行业的薄弱环节在于市场终端，以规模取胜的长虹事实上产品并未到达市场终端，而是大量积压于庞大的分销渠道体系中。由此，强化市场终端成为TCL的竞争利器，通过在大型商场建设店中店等一系列创新举措，TCL成功地构建起业内领先的终端市场布局，使产品以最快的速度到达消费者面前，从而在与长虹的竞争中化规模劣势为速度优势，初步奠定了日后的胜局。在服装行业的高速成长起来的美特斯邦威身上，我们同样能够看到洞察产业关键环节的创新逻辑。美特斯邦威的“虚拟经营”对国内服装企业来说，做到20亿元年销售额是一个槛。1995年创立的美特斯邦威不到10年时间突破了这个槛，发展成为拥有11家分公司、1500家加盟和直营店、掌控200多家生产厂商、年产系列休闲服2000多万件、直营体系员工4000余人、全系统员工过万人的中国休闲服龙头企业之一。在国内企业界，美特斯邦威更是一家知名度甚高的企业。这种知名度不是来自于企业规模，就规模而言它还远远不够；也不是来自于行业因素，事实上服装企业并不能引起人们太大兴趣。知名度的真正来源，在于美特斯邦威在国内率先开创了一种“虚拟经营”的业务模式和管理模式。原来，1995年开始创业的美特斯邦威创始人周成建发现，服装行业的关键环节正逐步趋向于产品设计和品牌经营，而这恰恰是国内服装业的薄弱环节。相反在生产环节，国内许多服装企业设备先进齐全，却因产品缺乏市场而大量闲置，行业产能总体过剩。找到关键的周成建大胆走出了“虚拟经营”的路子：他在广东、上海、江苏等地召集近百家生产厂商为其贴牌生产，同时在下游采取特许经营模式，利用品牌效应吸引加盟商加盟，拓展连锁专卖网络。而美特斯邦威则聚焦于产品设计和品牌经营这两个“关键环节”上，在国内服装企业中罕见地投巨资建设具有国际水准的设计师队伍，花大力气创建自有品牌。这一聚焦“产品设计+品牌创建”，实行“生产外包+特许经营”的模式一经推出，在沉浸于大而全、小而全思维逻辑之中的服装行业即遭到广泛质疑，很多同业认为缺失生产环节的美特斯邦威不过是一家“皮包公司”。而在一片质疑声中，周成建始终坚持自己的判断，认为国内服装加工已趋于成熟，用不着再建工厂，生产社会化提供了资源优化组合的机会，竞争必将从价格、质量转移到市场、品牌上。他在当时公开宣称：“也许美特斯邦威这个品牌明天就会灭亡，但即便如此你们也不能借此完全否认这个模式，因为这是产业发展的规律。”周成建当初广受质疑的“逆风而动”最终因为美邦的成功而被正名为“远见卓识”。管理学上常讲一个小故事：一家公司的一台重要设备出现故障，费尽周折而无法解决，最后不得不找来曾在公司工作过30年的一名退休工程师，这位工程师围着设备看了一个小时后，用粉笔在一个零件上画了一个大叉，“这就是你们的问题”。故障由此“轻易”解决，但不久公司收到工程师“令人大感意外”的一张10万元账单，一个小时、一个叉叉，10万元？是的，工程师给出的账单明细带给我们的不再是意外，而是深思：“粉笔，1元；知道在哪里画叉叉，99999元。”这就是“洞察”的力量，这就是“关键”的价值。以小见大，无论是TCL的“速度战胜规模”还是美特斯邦威的“虚拟经营”，核心成功逻辑无不是基于对产业关键要害和薄弱环节的深刻洞察。不仅如此，“洞察产业关键环节”的创新逻辑甚至能够使企业开创全新的市场领域和业务模式。在这点上，马云领导的阿里巴巴取得了巨大的商业成功。由于洞悉到中小企业商务贸易平台缺失这一产业薄弱环节，运用IT技术为全球中小企业构建现代化、低成本的电子商务交易平台成为马云清晰而坚定的创业构想。阿里巴巴由此开创了B2B电子商务的全新市场和模式，不仅成就其无可争议的全球市场领导地位，更为中国企业在全球赢得了尊敬和骄傲：其创商业模式被国外媒体评价为继雅虎、亚马逊、eBay之后的第四种互联网商业模式。
（二）业务管理更加自主高效
区域于传统电力公司在业务管理方式，电力行业各个环节的数据停留在纸质化、单个计算机内部，无法形成有效的数据共享。在电力行业和电力企业内部建立规范、标准一致的数据采集口径，利用大数据技术，打破数据孤岛，采集、清洗、整理各种原始数据，结合其他相关结构化的大数据开展数据挖掘和分析，建立数据集成共享的数据平台，班组内部与班组之间实现信息互通、资源共同。班组间业务运行方式规范化、流程化、制度化，将由市场和客户需求倒逼，调动电力行业各个环节的资源能力自发开展协同，电力企业的业务管理将会变得更加自主和高效。
二、管理游戏组织实施
（一）管理游戏前期准备阶段1.编制适合岗位的题目首先要对目标岗位的工作特点和能力素质要求进行了解和分析，立足于工作实际，开发有针对性的游戏题目。一般而言，管理游戏题目包含以下要素：游戏目的、游戏程序、游戏道具、游戏规则、注意事项、时间安排等。游戏目的游戏程序：具体实施游戏的步骤。小溪任务：给一组受测者一个滑轮及铁管、木板、绳索，要求他们把一根粗大的圆木和一块较大的岩石移到小溪的另一边。游戏道具：在游戏实施过程中需要用到的物品。游戏规则：对受测者在游戏中的行为作出明确规定，可以做什么、不能做什么。如果有角色分配，还要规定各角色的职责任务。注意事项：在游戏中应该把握的关键控制点。时间安排：游戏各环节的时间控制。环节1××分钟环节2××分钟……环节N××分钟2.其他准备（1）场地准备：△管理游戏对场地有较高的要求，需要根据受测者人数安排适当的场地。△场地的设置要便于受测者进行模拟活动，确保受测者所受的干扰最小。△受测者和评价者之间的距离要适当：距离太近，容易造成被监视的感觉；距离太大又不利于评价者观察。（2）游戏材料准备：游戏材料包括文字材料和道具等。（二）管理游戏实施阶段1.测评开始测评开始，考官向受测者介绍测评程序，就管理游戏的任务和规则作出明确的说明。因为管理游戏的任务相对复杂，考官在介绍后，应留出一段时间让受测者提问，对有关问题做进一步澄清，确保每位受测者都能正确理解游戏规则。2.测评正式实施管理游戏形式灵活，受测者自由发挥的空间大，因此在游戏过程中出现预料之外情况的可能性比其他测评方法要大，较容易出问题的地方包括：·游戏所需道具：道具可能会在游戏过程中损坏，导致游戏无法继续进行。因此除在准备过程中尽可能提高道具的质量外，还应准备好备用道具。·出现意外情况：管理游戏对场地有特殊要求的，要考虑场地可能出现的意外或突发情况，做好备份方案。·游戏时间的把握：管理游戏中，受测者互动较多，因此可能出现预先设计的时间不够用的情况，考官在游戏过程中，可根据情况提醒受测者注意时间进程。·游戏内容过于简单：游戏内容过于简单，会使受测者轻视测评，缺少思考和创新的空间。·游戏内容过于复杂：游戏内容过于复杂，则会使受测者无从下手，既会打击受测者的积极性和自信心，又不能达到区分受测者的目的。·游戏题材选择失当：游戏题材选择应兼顾受测者的知识结构和工作背景，不应过分需要特定的专业性。（三）管理游戏评价阶段管理游戏通常同时对多名受测者进行测评，因此，评分程序设计与其他测评方法略有差异。如果要求每位评分者对所有受测者的各项测评维度进行评分，对于评分者而言，认知负担过大，也会降低评价的准确性。因此，对于管理游戏的评价，我们建议可选择使用以下评分方式：方法一：·每位（每组）评分者只评价一部分受测者：这种方法能够使评分者将精力集中于部分受测者身上，减轻了评分者的认知负担。但这种方法容易产生评分者间误差，即不同评分者的评价结果难以进行对比，例如，有些评分者偏于宽松，而有些评分者偏于苛严。为了降低评分者间误差的影响，可以采取“锚”设计，即每位评分者与其他评分者之间存在评价对象的部分交叉和重叠。方法二：·每位评分者只评价所有受测者某个或某些方面的维度：这种方法能够使评分者在观察和评估时，只需聚焦于特定的评价维度，既能大大减轻评分者的认知负担，又能充分利用评分者的自身优势和专长。
二、“见”
“见”字在王阳明的一体论述的文本之中屡屡出现在“见……而必有……”这一语式之中，《大学问》是最著名的段落（……是故见孺子之入井而必有怵悌恻隐之心焉……见鸟兽之哀鸣觳觫而必有不忍之心焉……见草木之摧折而必有悯恤之心焉……见瓦石之毁坏而必有顾惜之心焉）。这里出现的几个“见”字，必须引起我们足够的重视，不应作寻常的“看见”字义而漫忽而过。日常用语之“看见”是在观察的意义上、感知的意义上而言的。《大学问》中的“见”字毫无疑问也包含这层意思，然而绝不应归结成　　（reduced）这层意思。在这里“见”字尚有另外一层意思：它不是把所见者当作一种中性观察的对象，而是看作是某种“道德现象”，某种需要我当即作出“反应”与“行动”的“道德事件”。说白了，“见”孩子落井和“见”太阳落山乃是两种不同性质的“见”，不可混为一团。视万物为一体者一旦见孺子匍匐入井之际，必当下起恻隐、当下会援手以救。　　“当下”亦即未经反思，文本中的几个“见……而必有……”句式表达的正是这种前反思的、当下的一体不容已之情。就像好好色、恶恶臭这句王阳明经常挂在嘴边的一个妙喻所揭示的一样：好好色不是见了“好色”后又立个“心”去好，而是见了“好色”是就已“自好”了；恶恶臭也不是闻到“恶臭”后有立个“心”去恶，而是闻那恶臭时就已“自恶”了。同样，并不是见了孺子匍匐入井之际，然后再立个“心”去援手以救。实际上，“怵惕恻隐之心”本身就是一种“反应”，即看见“一体”的某个部位、某个肢体处于危险之境的一种“最初的反应”（“初念”“本念”），这个最初的念头并不是一种反思的行为，亦不是运用某种先天的道德原则于当下的处境。这是一种身体性的智慧、身体性的反应。我一旦感受到痒，就会当下去搔痒。这种搔痒之举并不是运用搔痒原则的一个结果（诸如脸部发痒时应该如何去搔，脚部发痒时应该如何去搔），也不是我先意识到自己的痒，然后决定去搔痒。就自然的发痒与搔痒而言，意识到发痒本身就构成了搔痒之举的一个部分、一个环节。如果用理学家的语言来表达，发痒的“初念”“本念”就是“搔痒”。而碍于社交的礼仪，发痒之际却刻意不去搔痒、或抑制搔痒之举，则皆属于“转念”。同样，见到孺子匍匐入井之际，必有怵惕恻隐之心，必援手以救，而不是运用某种救死扶伤的人道主义原则于当下的处境之中。　　　　为了避免误解，这里有必要指出对良知即感即应的解释并不是要把道德活动化约到生理层面，也不是要以知觉为性。良知是“灵明”，知是知非而自有天则；良知亦是“人身灵气”，充满周身而运用自如453；良知更是“灵能”454，“耳原是聪，目原是明，心思原是睿智，圣人只是一能之尔。能处正是良知”。455由此观之，显然良知并不单单是纯粹的道德意识，也是弥漫周身、主宰身体的灵气、灵能，其“活泛”“通”“充满”之性状说明它也是有能力、有“力气”的。“见……而必有……”之“必有”均蕴含“能”“真能”的意思。良知这种即感即应的能力说到底是因为道德意识与身体运作交互渗透、浑然无间的456。而这一切皆奠基于万物一体之仁上面：因为视万物为一体的一体之仁，动植飞潜一体相关，血脉相连。所谓牵一发而动全身，身体的某个部位的不适，当下即感即应。“一体”中的某个“单位”受难，当下即同感共鸣。　　见者与所见是见之道德的意向行为之中相关的两极：见父自然知孝，见兄自然知弟，见孺子入井自然知恻隐。在此行为中，见者自然已隐默地（tacitly）将自己视为相应的道德主体，而“所见”（见之物件、宾语）则必与某种相应的角色期待行为隐默地联系在一起。“隐默”即是要突出“见”之反应的当下性、直接性。　　因此，引文中的“见”字乃是道德性的“见”，是与道德情感（恻隐之心）紧密联系在一起的“见”，是“一体之见”“良知之见”。这种“见”由于是“体知”的，所以“能”当下与出于恻隐之心的关爱、关心活动联系在一起。　　把这层道德意义上的“见”的意思抽掉，见孺子落井便与见太阳落山一样，成了纯粹中性观察意义上的看见了。一个“良知”遮蔽的人在“看见”孺子匍匐落井之际，可能恰恰停留在这个单纯的中性的“看见”层面上，袖手旁观，甚或“视而不见”。
思考习惯三：随时指出：“这不是同一个问题”
一、限制性股票解除限售程序
①公司有关主管部门在可行权期内对公司及个人行权条件的达成情况(经营业绩条件和个人业绩考核结果)进行考核，并将激励对象考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。②在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。③激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请。9​ 经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。10​ 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第四节定持有方式
非上市公司确定持有方式相对来说比较简单，激励对象与创始人股东往往已建立信任关系，常常以兄弟姐妹相称，大家不会特别关注持有方式，甚至有的股权激励计划也停留在口头承诺上，没有签订协议，企业董事会、股东会以创始人为中心，一切决议由创始人决定。但股权激励毕竟是大事，还须落实在书面上，对于相关的关键因素还是要有明确的界定，其中就包含持有方式。在非上市公司中，常见的持有方式有以下几种：①直接持有。激励对象获得股份后进行工商变更，在公司章程中，股东列表上显示激励对象的姓名和所持有股份，变成法定股东，拥有股东的完全权益。这是非常正规的方式。②间接持有。这里所谓的“间接持有”是指不是由激励对象直接持有企业的股份，激励对象在企业的股东名册中没有显示，而是与其他激励对象一起通过合伙企业或有限责任公司而持有企业的股份。这也就是前文所述的双层股权结构，这种方式可以通过分红权、增值权与表决权的分离而使创始人股东不失去对企业的控制权。目前，设立合伙企业来作为股权激励的持股平台已经是非常常见的方式，设立合伙企业的好处是不仅不会降低创始人股东的表决权，而且当出现激励对象变更时操作更简单，只需在合伙企业内部通过变更合伙协议就可以完成，免除对公司做工商变更等烦琐手续，并且激励对象通过合伙企业间接持有公司的股份不会增加激励对象的税收，丝毫不影响激励对象的收益。在合伙企业法规颁布之前，也有的公司设立有限责任公司间接持有公司的股份，但是设立有限责任公司间接持股有一个重大缺陷，就是在股份退出时，有限责任公司需要先缴纳企业所得税，然后将收益分配给激励对象时，激励对象还要缴纳个人所得税。双层纳税，导致激励对象的收益大打折扣。③代持方式。激励对象获得的股份由其他人代为持有，在公司和持股平台章程中的股东名册上不显示该激励对象，这个代持人在多数情况下是创始人。在具体实施时，代持人给激励对象写一个书面说明，表明个人名下的多少股份属于激励对象所有。也可能只做出一个口头承诺，但口头承诺往往存在风险，如果企业发展超出大家的意料，几年时间后公司评估价格很高，此时有些创始人股东会开始反悔，认为当年承诺的股份太多了，激励对象不应该获得如此高的股份权益。代持的另一个风险是，当企业面临IPO前改制时，代持股份无法以代持的理由而直接划转给激励对象，根据被代持人实名制的规定，只能由代持人转让，而由于公司此时的公允价值很高，转让会面临高额的税收，从而使代持人和被代持人陷入困境。如果确因不得已的原因将股权代持的，需要签订代持协议，既保护隐名股东的权利，也让显名股东不因代持行为而遭受损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》或该解释）第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，“以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。但是，《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的（以下简称变更登记），人民法院不予支持。”案例：股权代持引发的官司（最高法民申3132号）实际出资人(一审原告、二审被上诉人、再审申请人)：王仁岐。实际出资长春市中汇小额贷款有限责任公司（以下简称中汇公司），持有10%股权。受托人（名义股东，另一法律纠纷的被告、被执行人）：詹志才。刘爱苹：詹志才因另一法律关系的债权人。实际出资人与名义股东之间签订有《委托持股协议》。官司原由：因另一法律关系刘爱苹对詹志才享有的债权，并在强制执行中通过对詹志才的财产进行依法处置，以实现其债权。由此导致名义股东詹志才代实际出资人王仁岐持有的中汇公司10%的股权被查封。实际出资人由此向法院提出两项诉讼请求：①请求确认登记在詹志才名下的中汇公司10%股权为王仁岐所有。②依法停止对上述股权的执行。基于该两项请求，一审判决已经确认了王仁岐是中汇公司10%股权的实际股东，而二审判决驳回了王仁岐的第二项诉讼请求。实际出资人王仁岐向最高人民法院申请再审。本案的争议焦点是王仁岐是否享有排除强制执行的民事权利。最高法民申3132号裁定书摘选（下划线和字体加重为笔者标注）：首先，关于《公司法》第三十二条第三款规定的理解与适用问题，该条款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此做出判断。本案中，王仁岐与詹志才之间的《委托持股协议》已经一审、二审法院认定真实有效，但其股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。本院认为，《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此，本案中詹志才因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，刘爱苹作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。……综上，王仁岐的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回王仁岐的再审申请。本案裁定书的核心意见是：依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。因此，如何规避本案中实际出资人出现本案的类似问题，是委托代偿实务中需要重点关注的问题。
14.1.5秘密收购上市公司的动机
6.卖旺“小器械”
潘桐是T药店的店员。大家都在说店里面器械难卖，潘桐当班时却偷着乐。因为每个月下来，他都卖出不少小型医疗器械。在潘桐看来，一些大型器械如制氧机、轮椅、折叠床与高价格的电子血压计、血糖仪等，几个月才动销一次，放在店里面上灰，而一些小型器械在门店比较容易推荐出去，对提升当班营业额有着实在的作用。有哪些务实的小器械可以在门店卖旺呢？引导时又该如何做？（1）电子体温计。一般来说，简单的电子体温计只需几十元，这个价格多数顾客都能承受。在销售退热药、消炎药、儿科用药、感冒与清热解毒用药等与顾客为家庭购置小药箱时，进行一句话引导：“现在有电子体温计，方便准确，可以带一支。”多数顾客会说：“用水银体温计就好了。”此时需要做简单解释，告知顾客水银体温计的潜在风险性，比如，摔断后流出的水银有毒等，而且使用不太方便。只要引导合理，以日均5000元、来客数在100个的门店来算，电子体温计月销量可以达到50支。（2）手杖。出行需要手杖的老年人越来越多，购买者一般是晚辈，也有老年人自己来买的。顾客关注的是方便与牢固性，这类产品价位大多在100元左右，多为复合金材质，有四脚的、三脚的、带板凳的等，有的可以调整高度。购买者一般直接进店询问，或者在门外看到了展示的商品。介绍时不必急，重点讲产品的质量与以往顾客购买的事实。可以跟顾客说：“这种手杖我们一个月要卖出去十几个呢！”必要时对产品的售后情况也要做适当交代，包括零件坏了怎么办等。当然，腋下拐杖也在这一范畴内。门店在现场陈列时，应注意门外的顾客是否能看得到，同时要注意产品的洁净度。（3）功能类按摩仪。这类产品包括按摩披肩、甩脂腰带等。这些产品价格略贵，一般达到200～300元。销售的核心在于试用，让顾客现场体验，营业人员也可以做模特以吸引顾客。在销售相关药品或保健品时进行关联能有效实现成交。以按摩披肩为例。我曾管理过一家日均6000元的门店，通过堆头陈列、员工培训、门口现场体验、促销等，这类产品的月销量达到了10个。不过，这类产品如果想要长时间“旺卖”，需要通过持续的关注、奖励与社区推广等方式进行。（4）颈托气垫。这类产品的热卖可能有多种因素，一是出差的人可以用，二是颈椎病的发病率较高，三是价位能接受，收起来很方便。所以，在推荐时要突出其便捷性、预防价值，吸引顾客买单。其实，还有其他的小器械，比如小药箱、氧气袋等，重点是用心培养，同时结合自己所在商圈的具体情况。大多数门店没有足够的空间去陈列与展示齐全的医疗器械类产品，但是选好这样一些可卖旺的小器械，多数门店都可操作。如果还卖不好，那就是销售团队的问题，而不是商品的问题了。
第九节第九剑：拟声法
传播专家爱德里安·诺斯、大卫·哈格里夫斯基等人曾在英国一家酒类商店开展过一项测试：在测试周期内，他们交替播放来自法国和德国的背景音乐。在同样时长的消费时段，发现在播放法国音乐时段，法国酒的销量是德国酒的4倍；而在播放德国音乐时，德国酒销量是法国酒的3倍。声音对一个人消费行为的引导能力，可见一斑。在当下小视频类广告蓬勃兴起的语境下，我们更应该重视声音的力量。常见的拟声式品牌有当当网（电商）、嘎吱脆（薯片）等。如何让你的品牌一出场就“自带背景音乐”，霸气侧漏？试一试创一个拟声式品牌吧。实战案例：我们曾创意过哆蕊咪童装品牌，现将全过程分享出来供大家参考。既然是童装品牌，我们希望能够多一些童真元素。过去很多童装走的是卡通化品牌路线，如巴拉巴拉、蓝猫、史鲁比、小猪班纳等。这类品牌的优势是本身自带流量，也很好做传播内容的扩展。但现在用这种方式操作新生品牌的门槛已然不低。首先，想借力热播剧抢注优质品牌资源基本行不通了，因为内容制作商们的品牌意识很强，对有“主角光环”的卡通形象（名字）基本会提前进行全品项商标保护，对具备衍生产品开发价值的细分品类也会进行大量布局。如果自创一个卡通式品牌，然后再围绕这个品牌做内容、做流量，此路漫漫且不确定性很大。所以，对这个童装品牌命名的创意，我们想跳出常用的卡通思维，尝试借鉴“ABC·kids”的品牌创意思维。ABC是中国十大童装童鞋品牌之一，虽然VI中出现了“小顽孩”卡通形象（见图3-3），但ABC仍然是其识别符号的核心。既然他们能将全世界人最熟悉的英文字母作为品牌符号，我们能否选择一个全民性的声音或音乐符号作为品牌呢？如果说ABC是英语启蒙的第一步，那么通用简谱发音“do、re、mi”不就是音乐启蒙的第一步吗？图3-3ABC卡通形象基于这个思路，我们对“do、re、mi”这组拟声符号进行了汉字谐音转换——哆（do）蕊（re）咪（mi）。市场slogan创意：招商篇：轻松加盟哆蕊咪，老板轻松多来米！终端篇：宝贝爱唱doremi，妈咪爱选哆蕊咪！参照这个案例，你也试着创意一个自带音效的拟声式品牌吧？拟声式品牌创意攻略：第一步：找到相关的“拟声词”。以休闲食品为例：直接关联的声音，例如：打开包装的声音：咝啦、嘭嘭……咀嚼食物的声音：嘎吱、嘎嘣、啧啧……吞咽食物的声音：咕噜、呲溜……间接关联的声音，例如：以儿童为主的童趣型拟声词：叮叮、biubiu、呱呱、嘿哈……以青少年为主的口语拟声词：爱游（矮油）、我去、弹弹弹、Yoho……第二步：将拟声词与产品形态、特点做嫁接，创意品牌命名。供参考创意：嘭嘭爆米（花）、叮叮冬（儿童羽绒服/内衣、冬季护肤品）、呱呱脆（威化饼）、呱呱克（瓜子）、爱游我趣（电游）、弹弹弹（QQ糖）、Yoho趣玩（游乐中心）……第三步：基于商标注册对品牌命名进行调整或优化。如果创意的品牌名进行商标注册存在近似风险，我们可以采取加减字、谐音字转换等方法进行调整或优化。同时考虑对拟声式品牌进行编曲传唱，可以加强品牌的应用与快速传播。注：2018年10月，北京市高级人民法院终审判决，认定腾讯公司申请的“嘀嘀嘀嘀嘀嘀”声音商标具有显著性，支持QQ提示音注册商标。这是我国商标法领域经司法判决的首例声音商标案件。看来声音商标也已经成为品牌们的必争之地了。创意小贴士：拟声式品牌还有一个重要的创意素材库——动物鸣叫声，如大家比较熟悉的马蜂窝“嗡嗡嗡”，著名的米高梅公司的“狮子吼”。拟声式品牌的优势就是未见其人，先闻其声。建议在听觉型广告中，围绕拟声品牌制造一段有高辨识度的声音，让品牌与声音形成强链接关系。如同《天龙八部》电视剧中乔帮主出场“自带”的背景音乐……听众闻之无不心潮澎湃。
经验总结的一般步骤
经验总结的一般步骤如下：建立一个问题的清单。CreateRetexlist(issuesrelatedtoassemblyprocess.)利用影响/困难的方法来评价问题。Useimpact/difficultmethodtoevaluatethepostitissue.使用PDCA的格式来分析问题。UsePDCAformattoanalyzetheissue(evaluation<6).④分析在其他项目中类似问题的状态。Analyzethesituationofsameissueinotherprojects.一般的经验总结包括以下内容：1.问题的说明问题的说明示例如图16-1所示。图16-1问题的说明示例发生的工位号。在该项目中发生的阶段：设计阶段还是装配阶段。影响所产生的成本：一般需要估算到具体的金钱数量。④影响哪种车型。⑤影响车辆的数量。2.问题的描述问题的描述图如图16-2所示。图16-2问题的描述图对客户的影响：5W2H什么工位，发生了什么情况。5W2H表如表16-1所示。表16-15W2H表3.根本原因分析根本原因分析图如图16-3所示。图16-3根本原因分析图可以用质量工具5M1E分析法来分析，造成产品质量波动的原因主要有以下6个因素。人（Manpower）：操作者对质量的认识、技术熟练程度、身体状况等。机器（Machine）：机器设备、工夹具的精度和维护保养状况等。材料（Material）：材料的成分、物理性能和化学性能等。④方法（Method）：生产工艺、工装选择、操作规程等。⑤环境（Environment）：工作地的温度、湿度、照明和清洁条件等。⑥测量（Measurement）：测量时采取的工具、方法是否标准、正确。鱼骨图（因果图）如图16-4所示。图16-4鱼骨图（因果图）品质特性（问题）明确。多人讨论（头脑风暴）。因果关系分清楚。④讨论：由大到小。追溯：由小到大。⑤配合其他工具使用。5Why分析法如图16-5所示。图16-55Why分析法图根本原因的描述图如图16-6所示。图16-6根本原因的描述图原有的标准是否足够准确和包括这个问题？/是否遵守这个标准？4.改进计划改进计划图如图16-7所示。图16-7改进计划图程序文件中的改进计划图如图16-8所示。图16-8程序文件的改进计划图5.永久的改善计划制定并实施长期的纠正措施以彻底解决问题。长期意味着永远，即问题永远不会再次发生。如有必要的话，根据可能出现的负面影响的严重程度，制定意外事故应对措施。标准是否需要改进（确定这个问题所涉及的标准文件）？6.检查在其他项目中的情况（包括过去的、新的项目）具体内容如下：第一个将要用这个标准的车型。确定正在进行的项目中的状态，以防止同样的问题再次发生。在其他项目和车型中的情况如图16-9所示。图16-9在其他项目和车型中的情况图
毛施淑姿，工颦妍笑。年矢每催，曦晖朗曜。璇玑悬斡，晦魄环照。
  
    
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